灵活用工平台 倔强的安小橙 工商小知识-企业合并

工商小知识-企业合并

企业合并

工商小知识-企业合并

发 展

一、西方发达国家

19世纪末以来,西方发达国家的企业发生过四次较大的合并浪潮。

第一次是在19世纪末至20世纪初;

第二次是在20世纪20年代至30年代;

第三次是在第二次世界大战以后,主要是在20世纪60年代至70年代初;

第四次是在20世纪90年代。

二、国内

1.第一次是在新中国成立后的1949-1965年

这一时期共经历了三个合并阶段:1949-1956年,这一时期的合并,主要是建国初期带有社会主义改造性质的公有经济对私营工商企业的合并;1961-1962年,行政兼并;1963-1965年,政府试办托拉斯式的大企业。

2.第二次是在20世纪80年代以来的改革开放

其间经历了两个过程,一是自发萌动的企业合并活动,二是有组织有指导的企业合并活动,这一形式的企业合并活动较早出现在保定市、武汉市,其特点是,两地政府按所在地区的特点,分别采取不同的行政与市场结合的协调方式实现企业合并活动。到了20世纪90年代,企业合并不仅形式多样,而且规模空前。

到1993年底,中国化工进出口总公司(简称“中化”)、中国国际信托投资公司(简称“中信”)和首都钢铁总公司(简称“首钢”)是三个国际经济界公认的跨国公司,它们主要通过合并形式实现其跨国经营。如1992年11月,首钢通过参与国际投标方式,以1.2亿美元收购了秘鲁铁矿公司,组建了首钢秘鲁铁矿有限公司,成为中国在海外投资规模最大的独资企业。

程 序

工商小知识-企业合并

01、合并协议的缔结

合并协议是公司合并的基础,是参加合并的各方在平等协商的基础上,就合并的有关事宜如:合并的方式,存续或创立公司的组织,各方债权、债务的安排等达成的书面协议。合并协议缔结后,并非即刻发生效力,必须经过股东会议通过。股份有限公司还须经有关主管部门的批准后,始生效力。因此,合并协议是一种创刊条件的民事法律行为。 合并协议的通过批准 企业合并事关股东权益,必须由股东大会通过。根据中国《公司法》第38、39条和第103、106条的规定,有关企业合并属于公司重大事项,适用特殊表决程序,有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外涉及股份有限公司的合并协议,必须报请国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

02、资产负债表及财产清单的编制

资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的主要的会计报表。资产负债表是企业合并中必须编制的报表。企业还要编制财产清单,为清晰反映公司的财产状况,应详实准确,做到账实相符。

03、履行债权人保护程序

为保护公司的债权人利益,各国公司法都在企业合并程序中规定了债权人保护措施。即要求在作出企业合并决议后,有及时通知或公告债权人的义务。在法定的期限内,债权人有权对企业的合并提出异议。企业对在法定期限内提出异议的债权人必须清偿债务或提供担保。逾期未提出异议的,则视为对企业合并的默认。

04、办理合并登记

合并登记依照合并中不同公司的生灭变化经可分为三种情况办理工商登记:

1.设立登记。企业设立登记是企业从事经营活动的前提,非经设立登记,并领取营业执照,不得从事商业活动。

2.变更登记。存续企业合并并行为地完成,使其股东、公司章程、资本结构均发生

3.注销登记。无论新设合并、吸收合并都必须导致其中一方或多方当事公司主体资格的消灭。这也是中国《公司法》第109条规定法定解散的情形之一,因此必须向工商行政管理机关办理注销登记。

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