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集团统借统还业务中如何精确把握与设计

案例:A集团公司从工商银行取得借款,利率7%,A将其转借给100%控股的子公司B公司,仍然收取利息7%。

请问:B公司能否以银行提供给A公司的利息单入账并税前扣除?

一、这是不是统借统还业务?

这个界定关键,如果不是统借统还,则A公司必须就收到的利息缴纳6%增值税,开具发票给B公司,B公司方可入账。如果是统借统还,情况就完全不同。

所谓统借统贷是企业常常发生的一类特殊业务,由于融资的各种限制导致集团公司常常统一取得借款,然后将资金提供给内部下属各公司使用,在财税2016年36号文附件三中对于统借统还做了解释:

第(2)条是通过集团内部财务公司实施,较为少见,实务中争议的主要是第(1)条所说的统借统还。从这个文件来看,至少应具备以下几个条件:

第一,借款方和转借方都属于工商登记注册的集团公司范围,对于借款的中转方,可以是集团公司也可以是集团的核心企业。这里问题的争议点在于集团公司成员企业的范围以及哪些企业集团的核心企业?由于企业集团已经无需市场监督管理部门审批,只需要自行报备,意味着成员企业的范围可以自行设定,但前提必须是控股或者参股。至于哪些是核心企业,目前政策并未明确,实务中是一个重大的争议点。

第二,统借统还必须是来源于金融机构。什么是金融机构需要小心,实务中税务机关通常按照是否有金融许可证来作为界定标准,商业银行和其他所有非银行金融机构都是可以作为资金源头的。如果公司资金来源于自有资金或金融机构以外的民间借款,不属于税法所说统借统贷。

第三,借款路径必须是金融机构借款给中转公司,中转公司转接给下属公司,这里需要小心,36号文的措辞意味着只能高一级企业转借给低一级企业,如果是反过来,就存在不被认定为统借统还的风险。而且在实务中,资金路径最好有迹可循,清清楚楚。

那么还有一个新的问题,实务中大的企业集团可能存在多层次结构,比如集团借给子公司,子公司再借给孙公司,是否都能够按照统借统还政策享受增值税免征呢?按照上面的税法文字来看,是不可以的。这一点也需要特别注意。

第四,中转公司借给下属公司的利率不高于金融机构借款给中转公司的利率,要么相等,要么低于。

同时符合这四个条件,方可认定为统借统贷业务。按照上面的分析,前面A公司的案例属于统借统还,可以享受增值税免税的优惠政策。

二、统借统还业务实施中需要注意哪些落地环节?

1、合同问题

银行和中转公司之间当然是有规范借款协议的,但中转核心企业同下属公司之间是否需要签署协议?我的意见是应当签署《统借统还协议》,注明此次借款的资金来源,路径,性质,以及票据等重要事项。

2、合规票据问题

首先案例中直接以A公司取得的银行票据计入B公司账务是不可以的。符合税法统借统贷要求的借款,可以享受增值税免税政策,那么是否可以由A公司向B公司开具收据,B公司凭借利息收款收据入账在所得税前扣除呢?按照增值税的逻辑,所有的合规的免税也应提供免税发票,在开票系统中按照对应的免税编码选择开具免税发票,因此严格来讲直接开具收据至少是不规范的行为,但实务中很多免税行为并未开具发票,收据入账税务机关也默认扣除。但还是建议企业按照规范的免税发票来处理。

3、资金流问题

实务中需要特别注意另外一个问题,就是资金从银行到A,从A到B的清晰资金流向,如果A借给B的资金是来源于自身资金池,无法区分资金是否来源于银行或金融机构,则不能被认定为统借统贷,这需要企业在实际操作过程中就每一笔借款补充统借统贷协议,分清资金流向并单独计算利息。

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